УТВЕРЖДЕН

Годовым общим собранием акционеров

ОАО «Ухтинский механический завод»

Протокол от «23» июня 2006 года

У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

“УХТИНСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД”

г. Ухта

2006 года.

1. Общие положения

     1. Настоящий Устав открытого акционерного общества “Ухтинский механический завод”, именуемое в дальнейшем – Общество (ОГРН 1021100736469) утвержден общим собранием акционеров Общества от «23» июня 2006г.

Общество действует в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Гражданским кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами Российской Федерации.

2. Полное фирменное наименование Общества:

Открытое акционерное общество “Ухтинский механический завод”.

Сокращенное наименование Общества: ОАО “УМЗ”. 

     3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 169300, Республика Коми,  г. Ухта, ул. Заводская, д. 3.

2. Цель и предмет деятельности

1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах.

2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Общество осуществляет следующие виды деятельности:

·         Изготовление подъемных сооружений;

·         Техническое диагностирование и экспертное обследование отработавших срок службы подъемных сооружений;

·         Реконструкция, модернизация и капитальный ремонт подъемных сооружений;

·         Монтаж и пусконаладочные работы на подъемных сооружениях;

·         Пусконаладочные работы на системах защиты и приборах безопасности для подъемных сооружений;

·         Контроль металла и сварных соединений неразрушающими методами;

·         Химический анализ и механические испытания черных металлов и сварных соединений;

·         Техническое освидетельствование сосудов, работающих под давлением;

·         Получение кислорода;

·         Подготовка рабочих и ИТР, осуществляющих изготовление, монтаж, реконструкцию, ремонт, наладку и обслуживание объектов котлонадзора и подъемных сооружений;

·         Строительное проектирование, проектирование инженерных сетей и систем;

·         Производство строительных металлоконструкций и изделий;

·         Строительно-монтажные работы;

·         Механическая обработка;

·         Платные услуги населению, предприятиям, организациям, учреждениям, в том числе транспортно-экспедиционная перевозка грузов;

·         Переработка и реализация лесопродукции;

·         Производство отливок из черных и цветных металлов различного назначения;

·         Термическая обработка металлов;

·         Разработка, выпуск и сбыт товаров народного потребления, продукции производственно-технического назначения;

·         Торгово-закупочная деятельность, коммерческое посредничество, комиссионная, оптовая и розничная торговля, брокерская деятельность, организация аукционов, выставок.

·         Транспортное, экспедиционное обслуживание населения, предприятий. Предоставление в аренду помещений для складирования и хранения грузов;

·         Рекламно-информационная, редакционно-издательская деятельность;

·         Предоставление услуг маркетинговых, инжиниринговых, консалтинговых, дилерских;

·         Иные виды деятельности,  не запрещенные законодательством РФ.

3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством, а именно:

·         Общество экспортирует:

ü         Результаты научных, научно-исследовательских работ, продукцию, созданную, как самостоятельно, так и в кооперации с партнерами, в том числе продовольственную продукцию, промышленные товары, товары народного потребления.

·         Общество импортирует:

ü         Оборудование, товары и материалы, работы и услуги для укрепления материально-технической базы собственной деятельности, социально-культурной сферы и других нужд трудового коллектива Общества в соответствии с законодательством;

ü         Оборудование, инструменты, сырье и материалы для проведения научных, научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и проектных работ в различных областях науки и техники и продукции производственно-технического назначения, товары народного потребления;

ü         Патенты, лицензии ноу-хау на производство машин, оборудования и других  видов научно-технической продукции, в том числе промышленные товары, товары народного потребления, научные газеты, журналы и каталоги.

4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Правовое положение Общества

1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.

2. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции в порядке, установленным законодательством Российской Федерации и  настоящим Уставом.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.  Общество создается без ограничения срока деятельности.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

7. Общество вправе осуществлять любые сделки, не запрещенные законодательством,  включая все виды внешнеэкономических сделок.

8. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

9. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

10. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

11. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

13. В отношении Общества специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении Обществом (“золотая акция”) не используется.

4. Ответственность Общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5. Структура органов управления и контроля

      1. Органами управления Общества являются:

-          общее собрание акционеров;

-          совет директоров;

-          генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия (ревизор).

3. Порядок избрания и деятельности органов управления и контроля Общества регулируется настоящим Уставом  и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

6. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

7. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом дочерних и зависимых обществ за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Хозяйственная деятельность дочерних и зависимых обществ осуществляется в соответствии с требованиями действующего  законодательства Российской Федерации и иностранного государства на территории которого действуют дочерние или зависимые общества.

8. Устав Общества, внесение изменений и дополнений в Устав Общества

или утверждение Устава Общества в новой редакции

1. Устав Общества является учредительным документом Общества.

2. Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 4-7 настоящей статьи.

4. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Решение о внесении в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях Общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

5. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

6. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета Директоров Общества.

7. Внесение в Устав Общества сведений об использовании в отношении Общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным Обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

8. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

9. Уставный капитал Общества.

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

 Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества является одинаковой.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Уставный капитал Общества составляет 27701 (двадцать семь тысяч семьсот один) рубль и разделен на 27 701 (Двадцать семь тысяч семьсот одну) обыкновенную именную акцию бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая – размещенные акции.

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям – объявленные акции.

Количество, номинальная стоимость, категория (тип) объявленных акций и права, предоставляемые этими акциями, определяются настоящим Уставом и решением общего собрания акционеров Общества.

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

3. Если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции.

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

10. Увеличение уставного капитала Общества.

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.

3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

11. Уменьшение уставного капитала Общества

1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4. Государственная регистрация изменений в Уставе Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

12. Фонды и чистые активы Общества

1. В Обществе создается резервный фонд в размере до 5 процентов от первоначальной стоимости основных фондов по данным бухгалтерского учета на начало финансового года.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. В Обществе могут быть сформированы и другие фонды: развития производства, материального поощрения, социального развития, представительский фонд, специальный фонд акционирования работников Общества, негосударственные пенсионный.

Средства специального фонда акционирования работников Общества расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в Федеральном законе “Об акционерных обществах”, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

13. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества

1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

3. Акционер - владелец  размещенных обыкновенных акций имеет следующие права:

· отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

·принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;

·выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

·вносить вопросы в повестку дня собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

·избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы собрания;

·требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией (ревизором) или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

·требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, а также иными законодательными актами Российской Федерации;

·получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;

·получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;

·свободного доступа к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получения их копий за плату;

·передавать все или часть прав, предоставляемых акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности;

·обращаться с исками в суд;

·осуществлять преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

·осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4. Объявленные акции Общества предоставляют их владельцам объем прав, предусмотренный пунктом 3 настоящей статьи.

5. Акционер обязан:

·       соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления, принятых в рамках их компетенции;

·       не разглашать сведения относящиеся к коммерческой тайне;

14. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Общества.

3. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

15. Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случая, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается:

Уставом Общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

7. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

16. Цена и порядок оплаты акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

при их размещении

1.  Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

   Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

   Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

   В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

   Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

2. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

3. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах”, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах”. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

4. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5. Цена размещения дополнительных акций, иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

6. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

7. В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого Общества.

17.Обеспечение прав акционеров при размещении акций и

эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

3. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

18. Дивиденды Общества

1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами либо иным имуществом.

2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

4. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

·         до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

·         до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

·         если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

·         если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда  либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

·         в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

·         если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

·         если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и  резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

·         в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

19. Реестр акционеров Общества

1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо само является держателем реестра акционеров,  либо поручает ведение и хранение реестра акционеров регистратору. При этом Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.

5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

20. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

3. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров  Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

4. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

21. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”, или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий членов Совета Директоров Общества;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

18) Избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) и принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

22. Решение общего собрания акционеров

1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 8 и 14 - 19 пункта 1 статьи 20 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 20 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

6. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Устава, Федерального закона “Об акционерных обществах”, иных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

23. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизора (ревизионной комиссии) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

24. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

25. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, когда предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газетах “Ухта” и “Республика” Республики Коми, в случае проживания акционеров имеющих право на участие в общем собрании за пределами Республики Коми, сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено  заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Общество вправе направить сообщение о проведении общего собрания акционерам имеющим право на участие в общем собрании акционеров нарочным под роспись о получении.

2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

·         полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

·         форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·         дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·         дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·         повестка дня общего собрания акционеров;

·         порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров Общества, ревизоры (ревизионную комиссию) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом Общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

26. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет Директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 60 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

5. Совет Директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

·         акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

·         акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

·         предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

·         вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

6. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета Директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета Директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

7. Совет Директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет Директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

27. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:

·         форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·         дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·         дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·         повестку дня общего собрания акционеров;

·         порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·         перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

·         форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

28. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом Директоров Общества.

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета Директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. В случаях, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 38 настоящего Устава Совет Директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров  Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 25 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

·         не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

·         акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

·         ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

29. Счетная комиссия

1. Функции счетной комиссии общества выполняет регистратор, который является держателем реестра акционеров. По отдельному решению общего собрания функции счетной комиссии могут быть переданы комиссии, избранной общим собранием.

2. Количественный состав счетной комиссии определяет регистратор.  В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

30. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

31. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 25 настоящего Устава. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 25 настоящего Устава не применяются.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

32. Голосование на общем собрании акционеров

1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган управления Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.         

Избранными в состав органа управления Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

33. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, направление бюллетеней лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется заказным письмом не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в Обществе, осуществляющем направление бюллетеней заказным письмом, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

·         полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

·         форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·         дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·         формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

·         варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

·         упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

34. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

35. Протокол и отчет об итогах голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

36. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

·         место и время проведения общего собрания акционеров;

·         общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

·         количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

·         председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

37. Совет директоров Общества

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

38. Компетенция совета директоров Общества

1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 28 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества, внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

15) одобрение сделок предусмотренных ст.6 настоящего Устава;

16) Заключение трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества;

17) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

39. Избрание совета директоров Общества

1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 2 статьи 20 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в Совет Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

2. Выборы членов Совета Директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Кандидат в члены совета директоров Общества имеет право снять свою кандидатуру до голосовая или в процессе голосования, подав письменное заявление в президиум общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров Общества.

3. Членом Совета Директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, не может быть одновременно председателем Совета Директоров Общества.

4. Совет Директоров Общества состоит из пяти членов.

5. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет Директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров.

6. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

7. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

40. Заседание совета директоров Общества

1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора (ревизионной комиссии) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. Внутренним документом Общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров Общества заочным голосованием.

2. Кворумом для проведения заседания совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров  Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии советом директоров Общества решений председатель совета директоров имеет право решающего голоса.

4. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

·         место и время его проведения;

·         лица, присутствующие на заседании;

·         повестка дня заседания;

·         вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·         принятые решения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

41. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества)

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества. Генеральный директор  подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества:

-          осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

-          имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-          распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных федеральными законами и Уставом;

-          без доверенности осуществляет все необходимые действия от имени Общества в пределах своей компетенции, в том числе представляет  интересы Общества во всех организациях  в Российской Федерации и за ее пределами;

-          утверждает штатное расписание;

-          принимает и увольняет работников в пределах своей компетенции;

-          принимает меры поощрения работников, налагать на них взыскания в соответствии с законодательством и правилами внутреннего распорядка;

-          совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

-          создает негосударственный пенсионный фонд:

-          выдает доверенности от имени Общества;

-          открывает в банках счета Общества;

-          организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

-          издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

-          обеспечивает выполнение  решений  общего собрания акционеров,  совета директоров Общества;

-          организует документооборот Общества;

-          исполняет другие функции, необходимые для обеспечения нормальной работы Общества  в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управления Общества.

3. Генеральный директор избирается общим собранием Общества большинством  голосов от общего акционеров участвующих в общем собрании акционеров сроком на 3 года. Общее собрание  Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора, данное решение принимаемое в порядке, предусмотренном для избрания генерального директора Общества, а также досрочно прекратить полномочия управляющей организации или управляющего Общества.

4. Права и обязанности генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

На отношения между Обществом и генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

5. На период временного отсутствия генерального директора Общества его полномочия могут быть переданы другому лицу – Исполняющему обязанности генерального директора – по решению совета директоров Общества и (или) приказу генерального директора.

42. Ответственность членов совета директоров Общества, генерального директора и

управляющей организации или управляющего

1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров Общества.

43. Приобретение Обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, если иное не установлено решением о приобретении акций. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах” и статьей 45 настоящего Устава.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

·         до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

·         если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

·         если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

44. Консолидация и дробление акций Общества

1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

При возникновении дробных акций в процессе консолидации действуют положения пункта 3 статьи 8 настоящего Устава.

2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

45. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

·         реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии со статьей 46 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

·         внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

5. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 4 настоящей статьи.

6. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

7. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 6 настоящей статьи, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

8. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

9. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

46. Определение рыночной стоимости имущества

1. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 44 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

3. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

47. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок:

·         совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

·         сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества;

·         сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

            В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 45 настоящего Устава и статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона “Об акционерных обществах”.

8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

48. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции генерального директора Общества, в том числе управляющей организации или управляющего или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

·         являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

·         владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

·         занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

·         в иных случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

   Положения настоящей статьи не применяются:

·         к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

·         при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

·         при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

·         при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ, если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

2. Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны довести до сведения совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию:

·         о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

·         о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

·         об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи.

5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

·         если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

·         если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

·         если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

7. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

8. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 45 настоящего Устава и статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

10. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

                        49. Ревизор Общества.

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизором Общества, который избирается общим собранием акционеров. В компетенцию ревизора Общества входит:

- проверка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- выявление фактов нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Порядок деятельности ревизора Общества определяется Положением о ревизоре Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

            Ревизор Общества действует единолично.

            Ревизор Общества избирается на годовом общем собрании акционеров на срок 3 года. Срок полномочий ревизора Общества исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) ревизора Общества следующим через 3 года годовым общим собранием акционеров. Полномочия ревизора Общества могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными Положением о ревизоре Общества. Одновременно с рассмотрением вопроса о прекращении полномочий ревизора Общества, общее собрание акционеров должно рассмотреть вопрос об избрании нового ревизора Общества.

2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

3. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с настоящим Уставом.

4. Ревизор Общества не может одновременно являться членом совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

            Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

5.Общество обязано создавать все необходимые условия для нормальной работы ревизора Общества (предоставлять помещение, документы, транспорт, необходимую оргтехнику и т.д.).

50. Аудитор Общества

1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

51. Заключение ревизора (ревизионной комиссии) Общества или аудитора Общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор (ревизионная комиссия) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

·         подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

·         информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

52. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором (ревизионной комиссией) Общества.

4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

53. Хранение документов Общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

·         договор о создании Общества;

·         Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

·         документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

·         внутренние документы Общества;

·         положение о филиале или представительстве Общества;

·         годовые отчеты;

·         документы бухгалтерского учета;

·         документы бухгалтерской отчетности;

·         протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества, ревизора (ревизионной комиссии) Общества;

·         бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

·         отчеты независимых оценщиков;

·         списки аффилированных лиц Общества;

·         списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Устава и Федерального закона “Об акционерных обществах”;

·         заключения ревизора (ревизионной комиссии) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·         проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными федеральными законами;

·         иные документы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Информация об Обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

4. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5. Документы, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

54. Обязательное раскрытие Обществом информации.  Информация об аффилированных лицах

1. Общество обязано раскрывать:

·         годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

·         проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

·         сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

·         иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

4. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

5. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

6. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

55. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными федеральными законами.

2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

56. Ликвидация Общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона “Об акционерных обществах”. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктом 11 настоящей статьи.

6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

57. Заключительные положения

1. Настоящий Устав вступает в силу для акционеров с момента его утверждения общим собранием учредителей Общества.

2. Положения настоящего Устава обязательны для третьих лиц с момента его государственной регистрации.

3. Если какое-либо из положений настоящего Устава будет признано недействительным, это не влияет на действие остальных положений настоящего Устава.

4. Общество обязуется выполнять требования следующих законов: “О гражданской обороне”, “Об охране окружающей природной среды”, “Об охране здоровья граждан”, “О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения”, “О защите прав потребителей” и других.

5. В соответствии с Федеральным законом “О воинской обязанности и военной службе” в Обществе ведется воинский учет и бронирование кадров работников.

6. Гражданская оборона ведется в соответствии с указами, постановлениями и руководящими документами, направленными на обязательное выполнение приказов и распоряжений начальника ГО места нахождения Общества.

7. Общество обеспечивает сохранность документов по личному составу при реорганизации и/или ликвидации Общества с последующей их передачей в соответствующие архивные органы.

8. Ответственность за выполнение требований пунктов 4 – 7 настоящей статьи  возлагается на генерального директора Общества.

© 2004. "Ухтинский Механический Завод".
169300, Республика Коми, г. Ухта, ул. Заводская,3
Телефон: (82147) 51078, Факс: (82147) 51126
E-mail: umz@umz.su